臣闻秦倚曲台之宫，悬衡天下，画地而人不犯，兵加胡、越；至其晚节末路，张耳、陈胜连从兵之据，以叩函谷，咸阳遂危。何则？列郡不相亲，万室不相救也。今胡数涉北河之外，上覆飞鸟，下不见伏兔，斗城不休，救兵不至，死者相随，辇车相属，转粟流输，千里不绝。何则？强赵责于河间，六齐望于惠、后，城阳顾于卢博，三淮南之心思坟墓。大王不忧，臣恐救兵之不专。胡马遂进窥于邯郸，越水长沙，还舟青阳。虽使梁并淮阳之兵，下淮东、越广陵以遏越人之粮；汉亦折西河而下，北守漳水，以辅大国。胡亦益进，越亦益深。此臣之所为大王患也。
臣下听说秦朝倚仗曲台的宫殿，高悬法度统治天下，划定地域而人们不敢侵犯，兵力施及北胡、南越；到秦朝穷世末路时，张耳、陈胜联合东方合纵抗秦的兵力互相引援，来攻打函谷关，咸阳就岌岌可危了。这是为什么呢？这是因为各郡不互相亲近，数以万计的家族集团不互相救援。现在胡兵多次越过北河之外，上绝高飞之鸟，下尽低伏之兔，攻城的战斗连续不断，救兵不至，战死的人接连相随，人力推拉的车子先后相连，粮食的转运川流不息，绵延千里不相断绝。这是为什么呢？这是因为强大的赵国责求朝廷归还河间之地，齐国的六位君王追怨惠王与吕后，城阳王顾念其弟被杀而不满朝廷，淮南王的三子想到杭州墓中被迁杀的父王而欲报仇。对此，大王不感到忧虑，臣下却担心各路救兵没有专心救援的诚意。胡人的骑兵乘机进一步窥视攻取邯郸，越人从水路进逼长沙，聚集战船在青阳一带。虽然朝廷派遣梁孝王集中淮阳的兵力，下淮东，越广陵，来阻遏越人的粮道；汉军也拦截西河而下，北守漳水，以辅助赵国抗击胡骑。但胡兵更加进逼，越军也更加深入。这就是臣下所以为大王感到忧患的原因。
李善注引孟康曰：“不专救汉也
臣闻秦倚曲台之宫[1]，悬衡天下[2]，画地而人不犯[3]，兵加胡、越[4]；至其晚节末路[5]，张耳、陈胜连从兵之据[6]，以叩函谷[7]，咸阳遂危[8]。何则？列郡不相亲，万室不相救也。今胡数涉北河之外[9]，上覆飞鸟，下不见伏兔[10]，斗城不休，救兵不至，死者相随，辇车相属[11]，转粟流输[12]，千里不绝。何则？强赵责于河间[13]，六齐望于惠、后[14]，城阳顾于卢博[15]，三淮南之心思坟墓[16]。大王不忧，臣恐救兵之不专[17]。胡马遂进窥于邯郸[18]，越水长沙[19]，还舟青阳[20]。虽使梁并淮阳之兵[21]，下淮东、越广陵以遏越人之粮；汉亦折西河而下，北守漳水，以辅大国[22]。胡亦益进，越亦益深。此臣之所为大王患也。
曲台之宫：宫殿名
[1] 倚：恃
[2] 悬衡：谓轻重相等，势均力敌。
[3] 画地而人不犯：此指法制之行。
[4] 胡、越：分别指北方与南方的少数民族。
[5] 晚节：这里指末世。
陈胜：字涉，阳城人
从兵：指秦国崤山以东诸侯合纵抗秦的残余兵力
据：引
[6] 张耳：大梁人。陈胜起蕲，以张耳为校尉
[7] 函谷：即秦国的函谷关。
[8] 咸阳：秦国的京都。
北河：戍地之河上
[9] 涉：徒步渡水。这里指超越
[10] “上覆”二句：以飞鸟、伏兔之尽，衬托出胡兵所到之处，人烟荒绝的情景。
属：连
[11] 辇车：用人力推拉的车
[12] 流输：川流不息地运输。
[13] 强赵责于河间：应劭曰：“赵幽王为吕后所幽（禁闭）死。文帝立其长子遂为赵王，取赵之河间，立遂弟辟彊为河间王，至子哀王无嗣，国除，遂欲复还得河间。”
[14] 六齐望于惠、后：《汉书》注引孟康曰：“高后（吕后）割齐济南郡为吕王（台）奉邑，又割琅邪郡封营陵侯刘泽为琅邪王。文帝乃立悼惠王六子为王。言六齐不保今日之恩，而追怨惠帝与吕后也。”六齐，汉高祖刘邦封其子刘肥为齐王，至惠帝时，分齐为六，分封肥的六子：将闾为齐王，惠为济北王，贤为淄川王，雄渠为胶东王，邛为胶西王，辟光为济南王。
[15] 城阳顾于卢博：李善注引孟康曰：“城阳王喜也。喜父章与弟兴居讨诸吕有功，本当尽以赵地王章，梁地王兴居。文帝闻其欲立齐王，更以二郡王之。章失职，岁余薨。兴居诛死。卢博、济北王治处，喜顾念而恨也。”李善注：“二郡，谓城阳章所封，济北兴居所封。兴居诛死，故喜顾念而恨也。”
[16] 三淮南之心思坟墓：《汉书》注引张晏曰：“淮南厉王三子为三王，念其父见迁杀，思墓，欲报怨也。”李善注引《汉书》曰：“上怜淮南王不轨，上乃立厉王三子，安为淮南王，敖为衡山王，赐为庐江王。”
李善注引孟康曰：“不专救汉也
[17] 不专：不专心
邯郸：本是战国时期赵国的首都
[18] 窥：窥视，企图
[19] 越水长沙：指越人从水路攻伐长沙。
[20] 还舟青阳：还舟，聚舟。青阳，水名。李善注引《史记·秦始皇本纪》曰：“荆王献青阳之田，已而背约，要击我南郡。”
[21] 梁：指梁孝王的梁国。
[22] 大国：此指赵国。